Les réponses et les explications de chaque question s’affichent ici une fois le parcours terminé. Elles renvoient alors vers la fiche du glossaire correspondante, où la notion est traitée en entier avec son exemple chiffré.
1. Un acheteur dispose déjà d'un séquestre de 5 % du prix pendant dix-huit mois. Qu'est-ce qu'une police de garantie de passif lui apporte en plus ?
Une contrepartie solvable et sans rôle dans l'entreprise, donc un recours praticable au-delà de l'expiration du séquestre
La police ne remplace pas la garantie, elle remplace la contrepartie : les déclarations consenties au contrat restent exactement les mêmes, seul change qui paie si l'une se révèle fausse. Le séquestre donnait déjà de l'argent, mais borné et pour dix-huit mois. Ce que l'acheteur gagne est double : une contrepartie qui reste solvable après que le fonds cédant a distribué son produit à ses porteurs, et une contrepartie qui n'a aucun rôle dans l'entreprise. Ce second point décide de dossiers entiers quand l'équipe dirigeante a vendu et est restée aux commandes, puisque exercer la garantie contre elle revient alors à poursuivre les personnes dont dépend la valeur qu'on vient de payer.
Fiche du glossaire →2. Un fonds acquiert une société qui porte à la fois un contentieux en cours, chiffré, et les risques inconnus ordinaires d'une cible. Comment la famille des risques transactionnels traite-t-elle ces deux expositions ?
Deux polices distinctes, la garantie de passif pour l'inconnu et la contingence pour le litige identifié
L'assurance des risques transactionnels n'est pas un produit mais une famille, et la ligne de partage est nette : la garantie de passif couvre ce qu'on ne sait pas, l'assurance de contingence couvre un aléa juridique identifié et chiffré, l'assurance de passif fiscal couvre une position fiscale précise. Un risque connu ne bascule jamais dans la garantie de passif, par construction et non par sévérité : elle assure l'inexactitude d'une déclaration, or une déclaration ne peut pas être inexacte sur un fait que les deux parties connaissent. La logique commune des trois est la même, transformer une incertitude qui ferait échouer la négociation en un transfert borné.
Fiche du glossaire →3. Avant une cession, un crédit d'impôt dont le traitement est défendable mais contestable inquiète l'acheteur. Quelle police prend ce risque, et pourquoi pas la garantie de passif ?
L'assurance de passif fiscal, parce que le risque est identifié et chiffré, là où la garantie de passif couvre l'inconnu
L'assurance de passif fiscal vise une incertitude connue : un traitement défendable mais non garanti, un régime d'exonération dont l'application est discutable, une restructuration au sort fiscal incertain. L'assureur y apprécie la probabilité de succès d'une position juridique précise, et non une fréquence, en s'appuyant sur des avis fiscaux et sur une analyse du risque de contentieux. Ce qu'il vend est donc la transformation d'un risque binaire et propre à ce dossier en un coût certain et borné, ce qui débloque une transaction que ce seul point aurait pu arrêter. La contingence, elle, vise plutôt un litige en cours ou imminent que le traitement d'une position fiscale.
Fiche du glossaire →4. Un assureur de contingence accepte de couvrir l'issue défavorable d'un litige en cours. Sur quoi porte réellement son appréciation ?
La probabilité de succès d'une position contentieuse, appréciée sur avis d'avocats et analyse du dossier, sans loi des grands nombres
L'assurance de contingence isole un aléa juridique précis, identifié et quantifiable, et en transfère le coût. Elle ne bénéficie d'aucune mutualisation : il n'existe pas de portefeuille de litiges comparables sur lequel étaler l'aléa, et deux contentieux ne se ressemblent que de loin. La souscription est donc juridique avant d'être actuarielle, et elle repose sur des avis d'avocats et sur la lecture du dossier. Il en découle une exposition forte à l'antisélection, puisque celui qui connaît le mieux la faiblesse de sa position est précisément celui qui cherche à l'assurer, et c'est pourquoi la rentabilité de cette branche de niche tient à la sélection des dossiers bien plus qu'au taux appliqué.
Fiche du glossaire →5. Une société est cédée. Ses anciens administrateurs veulent rester couverts pour des décisions prises avant la cession. Quand cette couverture se souscrit-elle, et pourquoi à ce moment ?
Au moment de l'opération, parce qu'une police en base réclamation ne garantit que ce qui est déclaré pendant sa validité
Dans une police en base réclamation, seul un sinistre déclaré pendant la période de validité est garanti, alors que les faits dommageables peuvent ne donner lieu à réclamation que des années plus tard. La couverture en run-off comble cet écart en maintenant la garantie pour des réclamations futures portant sur des faits antérieurs, et elle se négocie fréquemment sur plusieurs années lors d'une acquisition, six ans étant un ordre de grandeur courant pour les anciens administrateurs. Le point pratique est le calendrier : passée l'opération, le programme de la cible change de main et la fenêtre se referme. C'est un geste qui se fait au closing, et qui ne se rattrape pas au renouvellement suivant.
Fiche du glossaire →6. Une police de dirigeants couvre les conséquences pécuniaires des réclamations formulées contre des personnes physiques. Quelles réclamations, et venant de qui ?
Celles d'actionnaires, créanciers, salariés, régulateurs ou tiers, alléguant une faute de gestion, une information trompeuse ou un manquement à une obligation
La police vise les personnes physiques qui exercent des fonctions de direction ou d'administration, et les réclamations peuvent venir d'actionnaires, de créanciers, de salariés, de régulateurs ou de tiers. Elles allèguent généralement une faute de gestion, une information financière trompeuse, un manquement aux obligations fiduciaires ou la violation d'une loi. Elle porte aussi les frais de défense, qui sont souvent la première charge réellement mobilisée. Le marché est cycliquement gouverné par le climat procédural, l'inflation sociale et l'afflux ou le retrait de capacités en réassurance, et son périmètre s'étend : la directive NIS2 a rendu les dirigeants personnellement responsables des manquements aux obligations de cybersécurité, ce qui crée une convergence nouvelle avec les polices cyber.
Fiche du glossaire →7. Une société est en liquidation et ses créanciers poursuivent ses anciens administrateurs. Elle ne peut plus indemniser personne. Quel volet de la police reste utile ?
Le volet A, qui indemnise directement les dirigeants quand la société ne peut pas les couvrir
Les trois volets se distinguent par l'assuré protégé, et l'insolvabilité est la situation où la distinction cesse d'être théorique. Le volet B rembourse la société lorsqu'elle a indemnisé un dirigeant : il suppose donc qu'elle en ait les moyens et le droit, ce qui n'est plus le cas. Le volet C protège la personne morale pour sa propre responsabilité, le plus souvent au titre du contentieux sur valeurs mobilières, et ne sert pas les administrateurs. Le volet A est le seul qui paie directement le dirigeant lorsque la société ne peut pas ou ne doit pas l'indemniser, ce qui en fait la protection la plus précieuse pour un administrateur personnellement exposé. C'est aussi pourquoi il existe des polices dédiées à ce seul volet.
Fiche du glossaire →8. Faute de temps, une revue diligente n'a pas examiné les contrats de travail de la cible. Quel effet cela produit-il sur la police de garantie de passif ?
Une exclusion sur le sujet non examiné, la souscription ne couvrant pas ce que la revue n'a pas regardé
La souscription lit la revue diligente de l'acheteur, ses rapports juridiques, fiscaux et financiers, et interroge les équipes qui les ont menés. Le principe est constant et il surprend toujours : ce que la revue n'a pas regardé n'est pas couvert. Une diligence qui a fait l'impasse sur un sujet ne produit donc pas une police plus chère mais une exclusion sur ce sujet. L'assurance ne se substitue pas à l'examen, elle en fixe le prix. La réponse qui parle de couverture de l'inconnu confond deux choses distinctes : la police couvre ce que personne ne savait, pas ce que l'acheteur a choisi de ne pas regarder, et c'est la différence entre un risque inconnu et un risque non recherché.
Fiche du glossaire →9. Pourquoi la rentabilité de la branche transactionnelle tient-elle à la discipline de sélection bien plus qu'au taux appliqué ?
Parce qu'il n'y a pas de loi des grands nombres : sans portefeuille comparable, une dérive de sélection ne se voit qu'après plusieurs années
Chaque opération est unique, et le risque assuré est propre au dossier : il n'existe aucun portefeuille de cessions comparables sur lequel étaler un aléa. Le souscripteur n'estime donc pas une fréquence mais la solidité d'une position juridique, ce qui rapproche le métier de la rédaction d'un avis. La conséquence est pratique et sévère : un assureur qui relâche sa sélection ne le constate pas dans l'exercice courant, parce qu'il n'a pas de repère statistique pour s'en apercevoir, et la dérive n'apparaît que lorsque les sinistres se déclarent, plusieurs années plus tard. C'est ce décalage qui fait de la sélection, et non du taux, la variable qui décide de la rentabilité.
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