Un grand projet financé sans recours sur ses actionnaires repose sur une idée simple : les prêteurs seront remboursés par les revenus futurs de l'ouvrage, et rien d'autre. Si l'ouvrage ne se construit pas, ou se construit trop tard, ou se construit et ne fonctionne pas, ils ne récupèrent pas leur mise. Cette structure fait de l'assurance une pièce du financement plutôt qu'un poste de charge, et elle explique pourquoi les prêteurs imposent des exigences qui surprennent quand on les découvre après avoir négocié le programme.
La première de ces exigences porte sur qui reçoit l'argent. Un sinistre indemnisé rend une somme au maître d'ouvrage, et rien n'oblige naturellement celui-ci à l'employer à reconstruire : il pourrait la distribuer, la placer, ou la garder. Les prêteurs, dont la sûreté est l'ouvrage lui-même, exigent donc d'être désignés comme bénéficiaires des indemnités, ce qui déplace le destinataire du règlement sans changer un mot de la garantie. Le module sur le montage international décrivait un cas où l'argent existait mais n'arrivait pas au bon endroit ; ici l'endroit est choisi délibérément, et le maître d'ouvrage n'est plus celui qui décide de l'usage.
Cette désignation se décline selon les montants, et la gradation est ce qui la rend praticable. En dessous d'un seuil, l'indemnité va directement au maître d'ouvrage, qui répare : personne ne veut bloquer un règlement de deux cent mille euros dans un circuit bancaire. Au-dessus, elle transite par un compte contrôlé et se libère au fur et à mesure de l'avancement de la reconstruction. Au-delà d'un second seuil, ou lorsque la reconstruction n'est plus jugée viable, l'indemnité sert à rembourser la dette par anticipation plutôt qu'à rebâtir. Ce dernier cas est celui que les actionnaires découvrent trop tard : le projet s'arrête et les prêteurs sortent remboursés, ce qui est exactement ce que leur sûreté prévoyait.
La deuxième exigence porte sur ce que les prêteurs peuvent faire du contrat lui-même. Ils demandent à être informés avant toute résiliation ou modification substantielle, à disposer d'un délai pour payer eux-mêmes une prime que l'emprunteur n'aurait pas réglée, et à ce que la police ne soit pas annulée du fait d'un manquement imputable à ce dernier. Cette dernière clause est la plus lourde de conséquences, car elle demande à l'assureur de renoncer à des moyens qu'il tient de la loi, et elle se négocie donc réellement plutôt que de se signer.
La troisième exigence est celle du contenu, et elle produit un effet qu'il faut voir. Les prêteurs imposent des périodes d'indemnisation, des limites et des extensions qui découlent de leur modèle financier et non d'une analyse du risque industriel : une période de dix-huit mois parce que le service de la dette ne supporte pas davantage, une garantie de retard obligatoire parce que le remboursement commence à une date fixe. Ces exigences sont souvent plus protectrices que ce que le maître d'ouvrage aurait acheté seul, ce qui est le bon côté ; elles sont parfois inadaptées à la réalité du chantier, ce qui est l'autre, et personne n'a mandat pour arbitrer entre les deux.
Une conséquence pratique se manifeste au moment du sinistre et déstabilise les équipes projet. Le règlement n'est plus une affaire entre l'assuré et son assureur : il fait intervenir un agent des sûretés, parfois un conseil technique des prêteurs, et un circuit de libération de fonds. Les délais s'allongent d'autant, et le module sur le délai de l'assureur prend ici une dimension supplémentaire, puisque le temps ne coûte pas la même chose au maître d'ouvrage, aux prêteurs et à l'assureur. Trois horloges au lieu de deux, et celle des prêteurs est la plus patiente puisque leur créance porte intérêt.
Reste ce qu'il faut faire, et cela se fait au moment où le financement se documente, pas après. Lire les engagements d'assurance du contrat de prêt AVANT de finaliser le programme, parce qu'ils décrivent une couverture minimale que la police devra satisfaire et qu'il est bien plus simple de placer une garantie conforme que de faire modifier un contrat de prêt signé. Vérifier la cohérence des deux textes sur trois points seulement : la période d'indemnisation, les seuils de libération des indemnités, et la liste des évènements donnant lieu à remboursement anticipé plutôt qu'à reconstruction. Ces trois points décident de qui reçoit quoi, quand, et pour en faire quoi, ce qui est l'essentiel de la question.
Un parc de production est financé sans recours, dette tirée de 210 millions d'euros. Le contrat de prêt désigne l'agent des sûretés bénéficiaire des indemnités, prévoit un versement direct au maître d'ouvrage en dessous de 500 000 euros, un compte contrôlé entre 500 000 et 25 millions, et un remboursement anticipé obligatoire de la dette au-delà de 25 millions ou si la reconstruction n'est pas achevable dans les vingt-quatre mois. Il impose une garantie de retard d'au moins dix-huit mois. Le programme placé porte, lui, une période d'indemnisation de douze mois. Un incendie détruit l'unité principale : 31 millions de dommages, reconstruction estimée à trente mois. Où se trouvent les actionnaires ?
Il faut regarder ce que déclenche le montant avant de regarder ce que couvre la police, parce que c'est le contrat de prêt qui commande ici. Trente-et-un millions dépassent le seuil de 25, et la reconstruction de trente mois dépasse les vingt-quatre : les deux conditions de remboursement anticipé sont réunies, alors qu'une seule aurait suffi. L'indemnité de dommages ne servira donc pas à rebâtir, elle ira rembourser la dette, et le projet s'arrête. Les prêteurs sortent remboursés à hauteur de ce que l'indemnité couvre, ce qui est exactement ce que leur sûreté prévoyait, et les actionnaires perdent leurs fonds propres sans qu'aucune garantie n'ait été refusée. C'est le point que le montage rendait prévisible et que personne n'avait lu comme tel. Vient ensuite l'écart de période, qui aggrave le tableau d'une manière indépendante : le contrat de prêt exigeait dix-huit mois de garantie de retard, le programme en porte douze, et cette non-conformité constitue en général un manquement aux engagements d'assurance du prêt, indépendamment du sinistre. Le maître d'ouvrage se trouve donc à la fois privé de son projet et en défaut contractuel sur un point qui n'a pas causé le dommage. Le geste qui aurait tout changé ne coûtait rien : lire les engagements d'assurance du prêt avant de placer le programme, et vérifier trois lignes, la période, les seuils de libération, et la liste des évènements qui remboursent au lieu de reconstruire.
- 01Sur un financement sans recours, l'assurance est une pièce du financement et non un poste de charge : les prêteurs n'ont que l'ouvrage pour sûreté et écrivent donc leurs propres exigences.
- 02La désignation comme bénéficiaire déplace le destinataire du règlement sans changer un mot de la garantie : le maître d'ouvrage n'est plus celui qui décide de l'usage de l'indemnité.
- 03Au-delà d'un seuil, ou si la reconstruction n'est pas achevable dans un délai, l'indemnité rembourse la dette au lieu de rebâtir : le projet s'arrête et les prêteurs sortent remboursés.
- 04Les exigences des prêteurs découlent de leur modèle financier et non du risque industriel : souvent plus protectrices que ce qu'on aurait acheté seul, parfois inadaptées, et personne n'a mandat pour arbitrer.
- 05Trois lignes à vérifier avant de placer le programme : la période d'indemnisation exigée, les seuils de libération des indemnités, et la liste des évènements qui remboursent au lieu de reconstruire.