La leçon sur les avions a posé la règle de ce cours : une sanction de son propre camp devient un sinistre lorsque l'autre État y répond par un acte qui retient, prend ou empêche. Il reste à voir la forme la plus achevée de cette réponse, celle qui vise non plus un bien mobile mais une filiale entière. Le 25 avril 2023, le président russe signe le décret n° 302 sur la gestion temporaire de certains actifs. L'agence fédérale de gestion des biens de l'État peut y être nommée gestionnaire temporaire d'actifs détenus par des personnes de pays jugés inamicaux, et elle exerce alors tous les droits du propriétaire, sauf celui de disposer de l'actif. Le texte se présente lui-même comme une réponse : il vise les cas où des avoirs russes à l'étranger sont saisis, ou menacés de l'être.
Les premières inscriptions sont immédiates. Le décret place sous gestion temporaire 83,75 % des actions de la filiale russe d'Uniper et les participations de Fortum dans sa filiale russe, 69,88 % et 28,35 % détenus par deux sociétés du groupe. En juillet 2023, un nouveau décret ajoute la filiale laitière de Danone et la brasserie Baltika, détenue par Carlsberg. Les groupes réagissent par leurs comptes : Fortum déprécie entièrement ses actifs russes et les déconsolide après son premier trimestre 2023, Carlsberg passe une dépréciation de 9,9 milliards de couronnes danoises sur Baltika, et la déconsolidation de la filiale de Danone entraîne une dépréciation d'environ 700 millions d'euros.
La difficulté de qualification est entière, et elle tient à ce que le décret prend sans transférer. Le titre reste à l'actionnaire étranger : il est inscrit au registre, il est toujours propriétaire sur le papier. Mais il perd la direction, l'accès aux comptes, les dividendes et la faculté de vendre sans l'accord de l'État. C'est la figure de l'expropriation rampante que ce programme a étudiée dès son premier cours, à ceci près qu'elle n'est pas rampante du tout : elle tient en un seul acte, daté et publié. Toute la question pour la police de risque politique est donc de savoir ce qu'elle exige. Une rédaction qui vise la privation du contrôle effectif est déclenchée par le décret ; une rédaction qui exige le transfert du titre ou la confiscation ne l'est pas, ou ne l'est qu'après une durée de privation continue fixée par la police.
Vient ensuite la question propre à ce cours, celle de la cause. Le décret se donne pour une riposte aux sanctions et aux saisies occidentales, donc à des actes du camp de l'assuré. L'assureur peut-il soutenir que la perte trouve sa cause première dans la politique du pays d'origine, et l'écarter à ce titre ? La lecture qui découle du jugement sur les avions va dans l'autre sens : la cause déterminante est l'acte qui prive, et cet acte est celui de l'État hôte, quelle que soit la raison qu'il s'en donne. L'exclusion des actes du pays d'origine vise ce que ce pays a fait, non ce qu'un autre État a fait en réponse. Reste que certaines polices excluent expressément les pertes nées d'une guerre ou d'hostilités entre le pays d'accueil et le pays d'origine, et c'est cette clause, plus que le motif affiché du décret, que le dossier doit lire en premier.
Le recours contre l'État prend ici une forme particulière. Un groupe qui perd une filiale dans ces conditions peut engager un arbitrage sur le fondement d'un traité bilatéral d'investissement entre son pays et l'État hôte, et Fortum a annoncé dès 2023 son intention de le faire. Pour l'assureur qui indemnise, ce recours est la voie de subrogation, et sa valeur se mesure comme ce programme l'a appris : une sentence se gagne plus facilement qu'elle ne s'exécute, et l'immunité d'exécution d'un État qui a précisément saisi des actifs étrangers en réponse à des saisies ne se lèvera pas sur ses propres avoirs sans résistance. Le décret 302 porte en lui son propre argument : il dit qu'il répond aux saisies, et chaque saisie de ses avoirs à l'étranger est présentée comme une raison de plus.
Le dernier enseignement tient au cumul. Le décret ne vise pas une filiale par hasard, il vise une catégorie, les investisseurs des pays inamicaux, et il peut en inscrire d'autres par un simple décret. Un assureur qui couvre plusieurs groupes européens présents dans le même pays porte donc un risque dont la clé de cumul est l'État hôte et le rapport entre cet État et le camp de ses assurés, exactement comme pour les avions. Un portefeuille de polices géographiquement concentré sur un pays en conflit ouvert avec l'Union n'est pas une somme de risques individuels : c'est une seule exposition, qui se déclenche par une liste annexée à un décret.
Trois gestes referment cette leçon. Lire dans la police ce qui déclenche la garantie d'expropriation, perte du contrôle effectif ou transfert du titre, et la durée de privation continue qu'elle exige, puisque c'est elle qui dira si une administration temporaire est un sinistre ou une attente. Repérer l'exclusion des hostilités entre le pays d'accueil et le pays d'origine, qui peut faire basculer un dossier que le motif affiché de la riposte ne décide pas. Enfin, documenter dès l'inscription la valeur de la filiale, la date de la perte de contrôle et les premières démarches de recours, y compris la notification prévue par le traité bilatéral : le recours de l'assureur subrogé ne vaudra que ce que l'assuré aura conservé.
Un groupe européen de biens de consommation détient 100 % d'une filiale de production en Russie, valorisée 410 millions d'euros au dernier bilan. Sa police de risque politique couvre l'expropriation, définie comme tout acte de l'État hôte qui prive l'assuré du contrôle effectif de son investissement pendant une durée continue de 180 jours, et elle exclut les pertes résultant d'actes du gouvernement du pays d'origine de l'assuré. En juillet, un décret place la filiale sous gestion temporaire de l'agence fédérale ; un nouveau directeur général est nommé, et le groupe n'a plus accès aux comptes. L'assureur, saisi en janvier, répond que le décret est une riposte aux sanctions européennes et que la perte relève donc de l'exclusion.
La position de l'assureur confond le motif et la cause. L'exclusion vise les actes du gouvernement du pays d'origine, c'est-à-dire ce que l'Union ou l'État membre du groupe a fait ; or l'acte qui prive le groupe de sa filiale est un décret de l'État hôte, et c'est lui qui est la cause déterminante de la perte, quelle que soit la justification qu'il affiche. C'est la lecture qui découle du jugement de 2025 sur les avions, où une interdiction d'exporter présentée comme une réponse aux sanctions a été retenue comme cause de la perte. La définition de la police est ensuite remplie : elle vise la privation du contrôle effectif, non le transfert du titre, et le groupe a perdu la direction et l'accès aux comptes dès juillet. Le compteur de 180 jours part de la date du décret ; en janvier, il est presque écoulé, et le sinistre se constitue à son terme, sauf restitution du contrôle d'ici là. Deux points restent à vérifier avant de conclure. Le premier est une éventuelle exclusion des hostilités entre le pays d'accueil et le pays d'origine, que l'énoncé ne mentionne pas et qui, si elle existait, déplacerait toute la discussion. Le second est la conservation du recours : la notification prévue par le traité bilatéral d'investissement doit être faite par le groupe, et l'assureur qui indemnisera y sera subrogé. Le montant se discutera ensuite sur la valeur de la filiale à la date du décret, et non sur la dépréciation que le groupe a passée dans ses comptes.
- 01Le décret 302 prend sans transférer : le titre reste, mais la direction, les comptes, les dividendes et la faculté de vendre passent à l'État.
- 02Une police qui vise la perte du contrôle effectif est déclenchée par l'administration temporaire ; une police qui exige le transfert du titre ne l'est pas.
- 03Le motif affiché d'une riposte ne fait pas sa cause : l'acte qui prive est celui de l'État hôte, et l'exclusion des actes du pays d'origine ne l'atteint pas.
- 04L'exclusion des hostilités entre pays d'accueil et pays d'origine se lit en premier : c'est elle qui peut faire basculer le dossier.
- 05Une riposte qui vise une catégorie d'investisseurs fait de l'État hôte la clé de cumul de tout un portefeuille.