Un investisseur qui voit venir la mesure vend avant qu'elle ne tombe. Il cède sa participation à un acquéreur local, au tiers de sa valeur, et il sauve un tiers plutôt que rien. Six mois plus tard le décret paraît, et il déclare la différence à son assureur. La perte est réelle, elle est chiffrable, et elle n'est pas couverte. Ce module explique pourquoi, puis dit ce qu'il aurait fallu établir avant de signer pour qu'elle le devienne, parce que c'est la seule partie qui serve à quelque chose.
La raison du refus n'est pas une exclusion, elle est plus profonde et elle tient à ce qu'une police couvre. Une garantie de risque politique indemnise une privation subie, pas un prix accepté. Une vente est un acte volontaire par lequel le vendeur reçoit une contrepartie qu'il a jugée préférable à la conservation du bien ; il n'a pas été privé de son actif, il l'a échangé. Aucune rédaction ne transforme cet acte en sinistre, et ce n'est pas une sévérité de marché mais la définition même de ce qu'on assure.
Il faut y ajouter une considération que le marché ne dit pas toujours à voix haute et qui décide de sa position. Si une sortie décotée était indemnisable, tout investisseur dans un pays qui se dégrade aurait intérêt à céder à bas prix à une partie liée et à réclamer l'écart. Le sinistre deviendrait un choix, son montant serait fixé par celui qui le subit, et la garantie financerait une opération plutôt qu'elle n'indemniserait une perte. L'aléa moral y est total, et c'est pourquoi la porte est fermée par construction et non par appétit.
Reste la question utile, celle que le brief pose : que fallait-il établir avant de vendre ? Trois choses, et elles se tiennent. La première est qu'un fait générateur était déjà survenu. Une spoliation rampante en cours au moment de la vente change entièrement la nature de l'opération : le contrôle était déjà perdu, la vente n'est plus un choix commercial mais la réalisation d'une perte déjà constituée, et l'écart de prix mesure cette perte plutôt qu'il ne la crée. Tout dépend donc de la date du fait générateur, comme presque tout dans cette matière.
La deuxième est que la vente était une mesure conservatoire. Un assuré qui limite le dommage exécute une obligation que sa police lui impose, et il doit pouvoir le démontrer dans les formes : déclaration préalable à l'assureur, exposé de l'alternative, chiffrage des deux branches, et si possible position écrite de l'assureur. Cette démarche paraît lourde à un dirigeant pressé de sortir ; elle prend une semaine et elle est la différence entre une vente subie et une vente choisie. Un assureur préfère souvent plafonner sa perte par une sortie partielle plutôt que d'affronter une expropriation totale, et il ne peut le dire que si on le lui demande.
La troisième est que le prix était le meilleur obtenable. Une cession à un acquéreur unique, local, sans mise en concurrence, se défend très mal : elle est indistinguable, vue de l'extérieur, d'une prise déguisée en vente, et elle le sera d'autant plus si l'acquéreur se révèle proche de l'administration. Un processus même court, quelques acheteurs sollicités, des offres écrites conservées, transforme un prix subi en prix constaté. Ce n'est pas une formalité de dossier, c'est ce qui permet de dire que la décote vient de la situation du pays et non de l'identité de l'acheteur.
Il faut nommer la tension que tout cela produit, parce qu'un conseil honnête ne la dissimule pas. Un investisseur qui ne vend pas et se fait exproprier a bien agi au regard de sa police et peut avoir mal agi au regard de son entreprise : il aura attendu deux ans une indemnité qu'un tiers du prix lui donnait tout de suite. Un investisseur qui vend a fait l'inverse. La police ne récompense pas la prudence commerciale, elle indemnise une privation, et il vaut mieux dire cela clairement à un dirigeant que de le laisser croire qu'il peut avoir les deux.
Trois gestes referment ce module et ils se prennent tous avant la signature. Établir et dater ce qui s'est déjà produit, parce qu'un fait générateur antérieur change la nature de la vente. Déclarer à l'assureur avant de vendre, en exposant l'alternative chiffrée et en demandant sa position par écrit. Et conduire une mise en concurrence, même brève, même infructueuse, parce que le prix constaté se défend et que le prix accepté ne se défend pas.
Un groupe européen détenait 55 pour cent d'une société de distribution de carburant dans un pays d'Afrique de l'Ouest, valorisée 180 millions d'euros à l'été 2024. À partir de septembre 2024, l'autorité de régulation impose un prix de vente plafonné inférieur au coût d'approvisionnement, refuse d'agréer deux directeurs généraux successifs et diligente trois contrôles fiscaux en cinq mois. En mars 2025, le groupe cède sa participation à un investisseur local pour 61 millions d'euros, sans mise en concurrence, l'acquéreur ayant été présenté par un conseil du ministère. En septembre 2025, un décret nationalise l'ensemble du secteur avec une indemnité fixée à la valeur nette comptable. Le groupe déclare une perte de 119 millions à son assureur, qui refuse au motif qu'il a vendu. Que vaut sa position ?
Le refus de l'assureur est exact sur le principe qu'il invoque et il n'est pas exact sur ce dossier, et il faut établir la différence plutôt que la contester en bloc. Sur le principe, une police n'indemnise pas un prix accepté : si le groupe avait vendu en septembre 2024 alors que rien ne s'était produit, il n'y aurait rien à dire. Mais ce n'est pas ce qui s'est passé. Entre septembre 2024 et mars 2025, le groupe a subi un prix de vente plafonné sous le coût d'approvisionnement, deux refus d'agrément de dirigeant et trois contrôles fiscaux. C'est la séquence classique d'une spoliation rampante, et le prix plafonné sous le coût est le maillon le plus fort parce qu'il rend l'exploitation structurellement déficitaire sans qu'aucun titre n'ait été touché. Si le contrôle effectif était déjà perdu en mars 2025, la vente n'est plus un choix commercial mais la réalisation d'une perte déjà constituée, et l'écart de prix la mesure au lieu de la créer. C'est là que le dossier se gagne ou se perd, et cela se démontre par une chronologie datée, les procès-verbaux de conseil, les demandes d'agrément et les avis de contrôle. Deux faiblesses sérieuses doivent être traitées et non contournées. Le groupe n'a pas déclaré à son assureur avant de vendre, alors que les faits de septembre à mars étaient déclarables et que la vente pouvait se présenter comme une mesure conservatoire ; il faudra expliquer ce silence, et l'explication ordinaire, à savoir qu'on ne voulait pas envenimer la discussion, est humaine et faible. L'absence de mise en concurrence est plus lourde encore : une cession à un acquéreur unique présenté par un conseil du ministère, au tiers de la valeur, est très difficile à distinguer d'une prise déguisée en vente, et l'assureur ne manquera pas de le relever. Il faut donc établir ce qui a été tenté, même informellement, et si rien ne l'a été, le concéder et porter tout l'effort sur la date du fait générateur, qui est le seul terrain solide. Un point mérite enfin d'être signalé au groupe : l'indemnité de nationalisation fixée à la valeur nette comptable est très inférieure à 180 millions, ce qui signifie qu'en ne vendant pas il aurait probablement obtenu moins que 61 millions de l'État, et que sa décision commerciale était sans doute bonne. Elle était bonne et elle était mal préparée, et c'est exactement ce que ce dossier coûte.
- 01Une police indemnise une privation subie, pas un prix accepté : une vente est un échange volontaire, et aucune rédaction n'en fait un sinistre.
- 02Si une sortie décotée était couverte, le sinistre deviendrait un choix et son montant serait fixé par celui qui le subit : la porte est fermée par construction, pas par appétit.
- 03Ce qui change tout est la date du fait générateur : une spoliation déjà constituée fait de la vente la réalisation d'une perte, et l'écart de prix la mesure au lieu de la créer.
- 04Une vente présentée comme mesure conservatoire suppose une déclaration PRÉALABLE, l'alternative chiffrée et la position écrite de l'assureur : cela prend une semaine.
- 05Un prix constaté par une mise en concurrence se défend, un prix accepté d'un acquéreur unique et local ne se défend pas, quelle que soit la réalité de la contrainte.