Toute cette certification suppose que le danger vient du pays d'accueil. Il arrive qu'il vienne de l'autre côté : l'assuré, sa maison mère, sa banque ou son actionnaire de référence tombe sous une mesure restrictive prise par l'Union européenne, par les États-Unis, par les Nations unies ou par un autre régime. L'actif n'a pas bougé, l'État hôte n'a rien fait, et pourtant le règlement du sinistre devient impossible. Ce module traite cette configuration, qui se produit de plus en plus et que presque personne n'a préparée.
Le premier point à comprendre est que l'assureur n'est pas réticent, il est empêché. Payer une somme au profit direct ou indirect d'une personne désignée expose l'entreprise à une sanction administrative lourde et ses dirigeants à une responsabilité personnelle, y compris pénale selon les régimes. Un assureur dans cette situation ne négocie pas, il s'arrête, et il a raison de le faire. Le confondre avec un assureur de mauvaise volonté est la première erreur, et elle conduit à écrire des mises en demeure là où il faudrait préparer une demande d'autorisation.
Les polices portent depuis longtemps une clause de sanctions, dont la rédaction est presque toujours la même : l'assureur n'accorde aucune garantie et n'effectue aucun paiement dans la mesure où cela l'exposerait à une mesure restrictive. Deux mots méritent d'être relevés dans cette formule. Le premier est dans la mesure où, qui rend la clause partielle plutôt que totale : elle ne supprime pas la garantie, elle en suspend l'exécution pour la part concernée. Le second est exposerait, qui vise l'exposition de l'assureur et non celle de l'assuré : un assureur soumis à un régime auquel l'assuré n'est pas soumis, ou l'inverse, applique le sien.
Vient alors la question qui décide des dossiers et que la chronologie pose : la créance est-elle née avant la désignation ? Dans la plupart des régimes, la prohibition frappe le paiement et non l'obligation. La dette existe, elle est établie, et son exécution est interdite. Cette distinction paraît théorique et elle ne l'est pas : une créance gelée survit, elle porte parfois intérêts, elle se réalise le jour où la désignation est levée ou une autorisation obtenue, tandis qu'une créance éteinte ne revient jamais. Un assuré qui accepte l'idée que son sinistre est perdu abandonne un droit qui n'a pas disparu.
Le mécanisme qui frappe un assuré non désigné mérite d'être expliqué, car il surprend toujours. La plupart des régimes atteignent non seulement les personnes nommées mais aussi les entités qu'elles détiennent ou contrôlent au-delà d'un seuil, souvent la moitié du capital, avec en outre un critère de contrôle de fait qui ne se réduit pas au pourcentage. Un actionnaire de référence désigné peut donc geler une société qui n'est nommée nulle part, et l'analyse du seuil et du contrôle devient le travail principal : c'est là que se joue la différence entre une société atteinte et une société qui ne l'est pas, et elle demande un examen de la chaîne réelle plutôt qu'une lecture d'organigramme.
Une voie existe et elle est trop peu employée : l'autorisation. Les régimes de sanctions prévoient des dérogations que les autorités compétentes accordent, et les paiements d'assurance en font partie dans plusieurs textes, précisément parce qu'un contrat antérieur à la désignation n'est pas l'objet de la mesure. Obtenir une autorisation demande du temps et un dossier précis : établir la date de naissance de la créance, démontrer qu'elle est antérieure, chiffrer, et montrer que la personne désignée n'en tire pas de bénéfice, par exemple parce que les fonds iraient sur un compte gelé ou à un créancier tiers. C'est un travail de dossier, pas de plaidoirie, et il commence tôt ou pas du tout.
Il faut nommer une conduite à ne pas tenir, et la nommer clairement parce que la tentation existe et qu'elle est ruineuse. Réorganiser la détention, interposer une entité, céder des titres à un proche, faire transiter le paiement par un tiers pour sortir du champ de la mesure constitue un contournement, qui est en lui-même une infraction dans la quasi-totalité des régimes, et qui expose bien plus lourdement que l'attente. Un assureur le verra, un auditeur le verra, et une autorité qui le découvre traite le dossier autrement. La seule position tenable est de rester exactement où l'on est, de documenter, et de demander une autorisation.
Trois gestes referment ce module. Déclarer et documenter la créance immédiatement, même en sachant qu'aucun paiement ne suivra, parce que c'est la date de naissance de la créance qui décidera plus tard de tout. Faire analyser le seuil de détention et le contrôle de fait par quelqu'un qui connaît le régime applicable, plutôt que de supposer que l'on est atteint ou que l'on ne l'est pas. Et préparer la demande d'autorisation sans attendre une réponse de l'assureur, puisqu'il n'a pas de réponse à donner tant que l'autorisation n'existe pas.
Un groupe européen de logistique détient un terminal céréalier dans un pays d'Asie centrale, assuré pour 90 millions d'euros. Le 2 février 2026, un décret transfère le terminal à une entreprise d'État ; l'assureur instruit et reconnaît le principe du sinistre en juin, une indemnité de 74 millions étant arrêtée en juillet. Le 11 août 2026, l'actionnaire de référence du groupe européen, qui détient 58 pour cent de son capital, est inscrit sur une liste de mesures restrictives de l'Union européenne. L'assureur, établi dans l'Union, suspend le paiement en invoquant la clause de sanctions de la police. Le directeur juridique du groupe propose de faire racheter par le management la part de l'actionnaire désigné pour repasser sous le seuil. Que faut-il répondre ?
Il faut répondre non à la proposition, immédiatement et sans nuance, avant même de traiter le fond. Faire racheter les titres de l'actionnaire désigné pour repasser sous le seuil est un contournement caractérisé, qui constitue une infraction autonome dans la quasi-totalité des régimes, et qui transformerait un dossier de gel, désagréable mais réversible, en dossier pénal visant les dirigeants du groupe. Un assureur le verrait, un commissaire aux comptes le verrait, et l'autorité qui l'apprendrait cesserait d'examiner une demande d'autorisation pour ouvrir autre chose. C'est la seule chose du dossier qui soit vraiment irréparable. Cela dit, la position du groupe est bien meilleure qu'il ne le croit, et il faut le lui montrer sur trois points. Le premier est chronologique et il est décisif : le fait générateur date du 2 février, le principe du sinistre a été reconnu en juin et le montant arrêté en juillet, tandis que la désignation intervient le 11 août. La créance est donc née, établie et chiffrée avant la mesure. Dans la plupart des régimes la prohibition frappe le paiement et non l'obligation : la créance de 74 millions n'est pas éteinte, elle est gelée, et elle se réalisera le jour où une autorisation sera obtenue ou la désignation levée. Le deuxième point est que l'atteinte du groupe n'est pas acquise et se démontre plutôt qu'elle ne se suppose. La détention est de 58 pour cent, donc au-dessus du seuil usuel, et l'analyse s'arrête rarement là : il faut examiner la chaîne réelle, les droits de vote effectifs, les pactes, la composition du conseil, et faire trancher par quelqu'un qui pratique le régime applicable. Le troisième est la voie utile, et elle est administrative plutôt que contentieuse : préparer une demande d'autorisation auprès de l'autorité compétente de l'assureur, en établissant la date de naissance de la créance, son antériorité, son montant, et en proposant une modalité de paiement dont l'actionnaire désigné ne tire aucun bénéfice, par exemple un versement sur un compte gelé au nom du groupe. Ce dossier se prépare maintenant, il prend des mois, et il ne commencera pas tout seul : l'assureur n'a rien à répondre tant que l'autorisation n'existe pas, et le lui reprocher par mise en demeure ne ferait perdre que du temps.
- 01L'assureur n'est pas réticent, il est empêché : payer au profit direct ou indirect d'une personne désignée l'expose à une sanction et ses dirigeants à une responsabilité personnelle.
- 02La clause de sanctions est partielle, non totale : elle suspend l'exécution dans la mesure de l'exposition, et c'est l'exposition de l'ASSUREUR qui compte, pas celle de l'assuré.
- 03Dans la plupart des régimes, la prohibition frappe le paiement et non l'obligation : une créance née avant la désignation est gelée et non éteinte, et elle se réalise plus tard.
- 04Un actionnaire désigné peut geler une société nommée nulle part, par un seuil de détention et un critère de contrôle de fait : cela s'analyse sur la chaîne réelle, cela ne se suppose pas.
- 05Réorganiser la détention pour sortir du champ est un contournement, infraction autonome dans presque tous les régimes : la seule position tenable est de rester en place, documenter et demander une autorisation.