ESG et souscription : du greenwashing à la sélection des risques

I.L'ESG, de la posture à la matérialité

Une notion entrée dans la souscription

En une décennie, les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance, regroupés sous l'acronyme ESG, se sont imposés dans la pratique de la souscription. Selon un rapport de Marsh, environ 75 % des assureurs des marchés britannique et européen élaborent des lignes directrices pour intégrer l'ESG dans l'évaluation des risques, et 63 % estiment qu'un profil ESG favorable peut influer sur les conditions offertes à une entreprise, par une amélioration des conditions de la police ou une réduction de la prime¹. Le Programme des Nations unies pour l'environnement a même publié, au sein de ses Principes pour une assurance durable, un premier guide mondial d'intégration des risques ESG à la souscription, couvrant un champ très large allant du changement climatique à la corruption en passant par le travail des enfants². L'ESG n'est donc plus une préoccupation périphérique, il est devenu une composante revendiquée du métier, au point de figurer désormais parmi les critères ordinaires de l'analyse de risque.

Une pression réglementaire devenue divergente

Cette intégration ne procède pas seulement d'un choix des assureurs, elle a été puissamment encouragée par le régulateur, du moins en Europe. Le cadre prudentiel et les obligations de publication extra-financière ont fait de la prise en compte des risques de durabilité une exigence, et non plus une option, contraignant les assureurs à documenter l'exposition climatique de leurs portefeuilles. Mais cette pression réglementaire, longtemps convergente entre les deux rives de l'Atlantique, a commencé à diverger fortement, l'Europe maintenant le cap de la contrainte tandis que les États-Unis amorçaient un recul. Cette divergence est un fait structurant pour un marché de l'assurance mondialisé, car un même groupe peut être tenu d'intégrer l'ESG par son régulateur européen et dissuadé de le faire par l'environnement juridique américain, situation inconfortable que la suite de l'analyse permettra d'éclairer, car elle tient moins à une contradiction réelle qu'à une confusion sur la nature de l'ESG.

Deux justifications en tension

Cette montée en puissance repose toutefois sur deux justifications distinctes, et en partie contradictoires, qu'il importe de démêler. La première est une justification de valeurs, qui fait de l'assureur un acteur de la transition, refusant de couvrir certaines activités jugées néfastes pour des raisons morales ou environnementales. La seconde est une justification de matérialité, qui voit dans les critères ESG de simples prédicteurs de sinistralité, au même titre que l'âge d'un conducteur ou la solidité d'un bâtiment. Ces deux fondements coexistent dans le discours du secteur, mais ils n'ont ni la même solidité ni la même légitimité. Toute l'évolution récente de l'ESG dans la souscription peut se lire comme un passage progressif du premier registre au second, de la posture affichée à la sélection actuarielle, mouvement que le retour de bâton de 2025 est venu brutalement accélérer.

II.Le versant greenwashing, quand l'ESG est une posture

L'affichage comme signal

Dans son registre de valeurs, l'ESG a d'abord fonctionné comme un signal réputationnel. Les assureurs ont publié des engagements de neutralité carbone, adhéré à des alliances climatiques et dressé des listes d'exclusion de certaines activités, du charbon aux armes controversées, autant de gestes destinés à afficher une responsabilité. Des organisations non gouvernementales ont d'ailleurs maintenu une pression constante pour que ces engagements soient suivis d'effets, réclamant des plans de transition alignés sur une trajectoire de réchauffement limitée et étanches au reproche de greenwashing³. Or c'est précisément la nature déclarative de ces engagements qui en fait la fragilité, car un engagement public crée une attente, et l'écart entre l'attente et la réalité devient lui-même une source de risque, pour l'entreprise assurée comme pour l'assureur qui s'est lui-même engagé.

Du greenwashing au greenhushing

Cette fragilité s'est matérialisée sous la forme d'un risque contentieux croissant. Le greenwashing, qui consiste à surévaluer ses efforts de durabilité, est devenu un motif d'action en justice de premier plan, et les observateurs recensaient au début de 2025 plus de cent cinquante actions collectives pour greenwashing intentées aux États-Unis depuis 2015, la Californie et New York en tête⁴. Ces actions visent souvent la responsabilité des dirigeants, et soulèvent des questions de couverture délicates, selon que la présentation trompeuse est jugée négligente, et donc potentiellement garantie, ou intentionnelle, et donc exclue⁵. Par un effet de balancier, la crainte de telles poursuites a engendré le phénomène inverse, le greenhushing, par lequel les entreprises taisent désormais leurs engagements de durabilité pour éviter d'être attaquées, au risque de décevoir d'autres parties prenantes⁶. L'ESG de posture est ainsi pris en étau entre le reproche d'en faire trop et celui de n'en pas faire assez.

III.Le retour de bâton de 2025

La fragmentation politique et juridique

L'année 2025 a porté un coup sévère à l'ESG de valeurs. Aux États-Unis, le mouvement a connu un reflux marqué, sur fond de fragmentation juridique et de contestation politique. Le procureur général du Tennessee a obtenu un règlement avec le gestionnaire BlackRock dans lequel il a vu la fin du moment ESG, un juge fédéral du Texas a estimé qu'une compagnie aérienne avait manqué à son devoir de loyauté envers les épargnants en laissant des considérations ESG guider les décisions d'investissement de son plan de retraite, et l'autorité boursière a renoncé en mars 2025 à défendre ses propres règles de publication climatique, pourtant adoptées un an plus tôt⁷. Une administration fédérale ouvertement hostile aux contraintes climatiques est venue parachever ce reflux, créant un paysage éclaté où coexistent des mandats étatiques pro et anti ESG, et où l'entreprise se trouve sommée d'obéir simultanément à des injonctions contradictoires⁸.

L'assureur sommé de choisir un camp

Pour l'assureur, ce retournement a révélé le danger d'un ESG arrimé à un consensus politique. Tant que l'engagement environnemental faisait l'objet d'un large accord, l'afficher était sans risque, mais dès lors que ce consensus s'est fracturé, toute position est devenue clivante. Refuser d'assurer une activité polluante peut désormais être attaqué comme un boycott illégal dans certains États, tandis que l'assurer sans réserve peut être reproché dans d'autres juridictions. L'assureur qui avait fondé sa démarche sur des valeurs se retrouve ainsi sommé de choisir un camp dans une querelle politique qui n'est pas la sienne, et exposé de toutes parts. Cette mésaventure enseigne que l'ESG, en tant que posture morale, est une construction fragile, suspendue à un consensus qui peut se défaire, et qu'une assise plus solide doit être cherchée ailleurs.

Quand les engagements de l'assureur se retournent contre lui

Le danger déborde la souscription et atteint l'assureur dans ses propres déclarations. En adhérant à des alliances de neutralité carbone et en publiant des objectifs de désengagement, plusieurs grands assureurs et réassureurs se sont exposés à un double feu. D'un côté, des procureurs généraux d'États américains ont vu dans ces alliances une possible entente anticoncurrentielle visant à priver certaines industries d'assurance, ce qui a précipité le départ de nombreux membres de ces coalitions. De l'autre, les organisations environnementales ont dénoncé l'écart entre les engagements affichés et les souscriptions effectivement maintenues dans les énergies fossiles, nourrissant à leur tour un risque réputationnel et contentieux. L'assureur s'est ainsi retrouvé pris dans la nasse qu'il avait contribué à tendre, ses propres engagements de durabilité devenant une source d'exposition, illustration la plus aboutie de la fragilité d'un ESG fondé sur la déclaration plutôt que sur la mesure du risque.

IV.Le versant matérialité, l'ESG comme prédicteur de risque

La seule justification solide

Cette assise plus solide existe, et c'est la matérialité financière. Certains critères ESG ne sont pas des préférences morales, mais des indicateurs avérés de sinistralité future, et c'est à ce titre qu'ils ont pleinement leur place dans la souscription. Une gouvernance défaillante annonce des fraudes et des litiges de dirigeants, une forte exposition aux énergies fossiles annonce des risques de transition, de contentieux et de dépréciation d'actifs, une pratique polluante annonce des responsabilités environnementales. Dans cette perspective, intégrer l'ESG à la souscription n'est rien d'autre que faire correctement le métier d'assureur, c'est-à-dire identifier les facteurs qui prédisent le risque. Cette justification présente l'avantage décisif d'être apolitique, car elle ne repose pas sur un jugement de valeur quant à ce qui est souhaitable, mais sur une observation quant à ce qui est risqué, observation qui survit au retour de bâton parce qu'elle n'en dépend pas⁹.

Distinguer le matériel du moral

Encore faut-il distinguer rigoureusement les critères ESG matériellement prédictifs de ceux qui ne traduisent qu'une préférence éthique. Tous les facteurs rangés sous l'acronyme n'ont pas la même valeur actuarielle, et confondre les deux registres fait courir le risque de tarifer sur des bases qui ne prédisent rien, et qui exposent l'assureur au reproche de militantisme. La discipline consiste donc à retenir les critères dont le lien avec la sinistralité est démontré, et à écarter ceux qui relèvent du seul jugement moral, non parce qu'ils seraient illégitimes en soi, mais parce qu'ils n'ont pas leur place dans un exercice de tarification du risque.

De ces critères, la gouvernance est sans doute le plus solidement établi, et il est révélateur qu'il soit le moins contesté politiquement. Une entreprise dont les contrôles internes sont faibles, dont le conseil manque d'indépendance ou dont la transparence est lacunaire présente statistiquement davantage de fraudes, de litiges et de défaillances, ce que les assureurs de responsabilité des dirigeants savent depuis longtemps. La lettre G de l'acronyme précède en réalité l'engouement ESG et lui survivra, car elle ne procède d'aucune mode mais d'une corrélation robuste entre la qualité de la gouvernance et la sinistralité. Cet exemple éclaire l'ensemble du raisonnement, car il montre qu'un critère ESG bien choisi n'est pas une concession à l'air du temps, mais l'identification d'un facteur de risque que le bon sens assurantiel aurait de toute façon retenu, indépendamment de toute considération éthique.

V.L'ESG comme source de nouveaux sinistres

Le risque qui revient par la garantie

Un troisième rôle de l'ESG mérite d'être isolé, car il est souvent confondu avec les précédents. Au-delà d'un facteur de sélection et d'une posture, l'ESG est aussi devenu une source de sinistres que l'assureur doit couvrir. Les actions pour greenwashing alimentent les garanties de responsabilité des dirigeants, les contentieux climatiques, recensés dans cinquante-cinq pays, créent une exposition nouvelle pour les branches de responsabilité, et les atteintes environnementales mobilisent les garanties de pollution. L'ESG entre ainsi dans le bilan de l'assureur non seulement comme un critère de tri, mais comme un péril à part entière, ce qui suppose de distinguer soigneusement les deux fonctions sous peine de confusion. Sélectionner un risque ESG et couvrir un sinistre ESG sont deux opérations différentes, qui appellent des outils différents.

Cette pluralité des rôles est une source majeure de confusion dans le débat public, car elle conduit à mêler des questions de nature distincte. Demander si l'assureur doit refuser de couvrir le charbon relève de la sélection, demander si la prime d'une entreprise mal gouvernée doit être majorée relève également de la sélection, mais demander si une police de responsabilité doit indemniser une condamnation pour greenwashing relève de la garantie, et demander si l'assureur doit publier un plan de transition relève de sa propre conduite. Ces quatre questions sont régulièrement amalgamées sous le même vocable ESG, alors qu'elles obéissent à des logiques opposées. Clarifier le rôle dont on parle est le préalable de tout raisonnement rigoureux, et l'absence de cette clarté explique une grande part des malentendus qui entourent l'ESG dans l'assurance, où l'on oppose des arguments qui ne portent en réalité pas sur le même objet.

Le spectre d'un ESG silencieux

Cette montée des sinistres ESG fait planer une menace que le marché connaît bien, celle d'une couverture implicite et non voulue. À l'image du cyber silencieux, certaines polices anciennes pourraient se révéler couvrir des risques ESG sans que leur rédaction l'ait jamais prévu, soit que les exclusions de pollution existantes s'appliquent mal aux contentieux climatiques, soit qu'aucune clause n'ait anticipé ce type de demande¹⁰. Le marché s'attend en conséquence à un travail de clarification des rédactions, et au développement d'exclusions climatiques explicites dans certaines branches, exactement comme la zone grise du cyber avait imposé le passage à des clauses affirmatives. L'enjeu est d'éviter que l'assureur ne se découvre exposé, après coup, à un risque qu'il n'a ni voulu ni tarifé, simple répétition d'une leçon que cette série a déjà tirée à propos du cyber.

VI.Du greenwashing à la sélection des risques

L'assureur n'est pas un juge moral

Au terme de cette analyse, l'arc qui va du greenwashing à la sélection des risques apparaît comme la trajectoire de maturation de l'ESG dans l'assurance. Tant que l'ESG demeure une posture, un affichage de valeurs déconnecté de la sinistralité, il est fragile, exposé au contentieux du greenwashing, vulnérable au retour de bâton politique, et contestable dans sa légitimité même, car l'assureur n'a reçu de personne le mandat d'arbitrer ce qui est moralement souhaitable. Dès lors qu'il devient sélection des risques, c'est-à-dire prise en compte de facteurs matériellement prédictifs de perte, il retrouve une assise bien plus solide, celle de l'exercice rigoureux du métier de tarificateur, sans être pour autant hors d'atteinte : des procureurs généraux américains ont visé les alliances pour la coordination des retraits, quel qu'en fût le motif. Le retour de bâton de 2025, loin de condamner l'ESG dans la souscription, l'a contraint à cette clarification salutaire, en séparant ce qui relevait de la conviction de ce qui relève de la matérialité.

Tarifer la transition sans en juger

Il en résulte une ligne de conduite claire pour le souscripteur. Son rôle n'est pas de juger de l'opportunité de la transition énergétique, mais d'en tarifer correctement les risques, qu'il s'agisse du risque physique d'un climat déréglé ou du risque de transition pesant sur les énergies du passé. En se cantonnant à cette fonction, l'assureur sert d'ailleurs la transition plus efficacement que par tout engagement déclaratif, car un signal de prix exact, qui renchérit les activités réellement risquées et récompense celles qui le sont moins, oriente les capitaux avec une force que nul discours n'égale. La véritable contribution de l'assurance à la durabilité ne réside donc pas dans ses promesses, mais dans la justesse de sa tarification, et c'est en demeurant fidèle à son métier, plutôt qu'en s'érigeant en autorité morale, que l'assureur pèsera le plus sûrement sur le cours des choses¹¹. L'ESG, dépouillé de sa part de posture, redevient ce qu'il n'aurait jamais dû cesser d'être, une manière plus fine de mesurer le risque¹².

Cette clarification a une vertu supplémentaire, celle de réconcilier les deux rives de l'Atlantique que la querelle politique avait opposées. Un assureur qui fonde sa démarche sur la seule matérialité peut tenir un discours cohérent à Francfort comme à Houston, car il ne défend pas une opinion sur la transition, mais une mesure du risque, qu'il doit pouvoir montrer. Encore faut-il qu'elle tienne sur la durée du contrat : le risque de transition se réalise sur des décennies, une police de dommages se renouvelle chaque année, et une exclusion du charbon fondée sur la seule matérialité doit dire en quoi la perte attendue de l'année suivante est plus lourde. Faute de quoi la matérialité redevient une morale qui ne dit pas son nom. La divergence réglementaire perd ainsi de son acuité, non parce que les régulateurs s'accordent, mais parce que l'assureur cesse de se placer sur le terrain où ils s'affrontent. En se réfugiant dans la technicité de son métier, il échappe à la politisation qui le menaçait, et retrouve une universalité que l'ESG de valeurs lui avait fait perdre. La leçon dépasse l'assurance et vaut pour toute institution sommée de prendre parti, à savoir que la rigueur professionnelle est souvent la meilleure protection contre l'instrumentalisation idéologique.